Mô hình quản trị truyền thống đã lạc hậu

Hai mô hình quản trị được ông Hiếu trình bày. Bên trái là mô hình truyền thống; bên phải là mô hình mới.

Ý kiến trên được ông Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý, chia sẻ tại hội thảo “Các vấn đề về quản trị công ty yếu kém – Vai trò của tiểu ban kiểm soát và kiểm toán nội bộ” được tổ chức vào 12/5/2017 tại Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM.

Theo ông Hiếu, mô hình quản trị truyền thống áp dụng tại các công ty cổ phần ở Việt Nam với sự có mặt của Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng giám đốc đã không còn phù hợp vì trên thực tế, Ban kiểm soát trong mô hình này đã không hoạt động tốt. Việc hình thành Tiểu ban kiểm soát nội bộ (vốn được dịch từ audit committee) trực thuộc HĐQT để giúp HĐQT kiểm soát và quản lý công ty là điều cần thiết. Lý do, như ông Hiếu giải thích, về cơ bản, nhờ vào cơ cấu độc lập với Giám đốc/Ban quản lý nên Tiểu ban kiểm toán nội bộ hoạt động hoàn toàn khách quan, chính xác, hiệu quả.

Mô hình ông Hiếu giới thiệu đã được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2014. Tuy vậy, việc áp dụng chỉ mang tính khuyến khích chứ không bắt buộc. Và doanh nghiệp vẫn có quyền lựa chọn hình thức quản trị theo mô hình truyền thống.

Cụ thể, theo điều 134 Luật Doanh nghiệp 2014, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

Thứ nhất: Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

Thứ hai: Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Tính đến cuối năm 2016, theo thống kê của Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM (HOSE) được bà Trần Anh Đào, Phó tổng giám đốc HOSE, chia sẻ tại hội thảo, hiện chỉ mới có hai công ty niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán TPHCM thực hiện chuyển đổi theo mô hình quản trị mới. Nếu tính thêm trường hợp Vinamilk, mới thực hiện theo mô hình quản trị mới vào tháng 4/2017, thì tổng doanh nghiệp mới dừng lại ở con số 3.

Tại sao một mô hình quản trị được cho là tốt lại chưa có nhiều doanh nghiệp áp dụng?

Để áp dụng mô hình quản trị mới, điều kiện bắt buộc là trong HĐQT phải có ít nhất 20% thành viên HĐQT là thành viên độc lập. Tuy vậy, theo bà Đào, các doanh nghiệp cho biết họ gặp khó khăn vì không dễ để tìm được các ứng viên phù hợp cho vị trí thành viên HĐQT độc lập (*). Dẫn số liệu, bà Đào cho biết có 63 công ty hoàn toàn chưa có thành viên HĐQT độc lập; 210 công ty không đạt tỷ lệ một phần ba HĐQT độc lập.

Ngoài ra, còn một nguyên nhân khác, theo ông Nguyễn Vũ Quang Trung, Phó Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, đó là hiện chưa có một văn bản nào hướng dẫn cụ thể việc thực hiện theo mô hình mới như thế nào. “Nhiều doanh nghiệp đến hỏi chúng tôi cách thức thực hiện, nhưng thú thực chúng tôi cũng rất bối rối.” ông Chung nói.

Đối với nhận xét của bà Đào, ông Hiếu cho rằng vấn đề không phải không có đủ ứng viên HĐQT độc lập mà là các doanh nghiệp chưa có tâm lý sẵn sàng đón nhận một người xa lạ vào ngồi cùng hội đồng. “Tôi có tham gia diễn đàn cổ đông nhỏ (codongnho.vn), và được biết có rất nhiều người hoàn toàn đủ khả năng đáp ứng yêu cầu trở thành thành viên HĐQT độc lập.” ông Hiếu nói.

Trong tham luận trình bày tại hội thảo, ông Lim Chor Ghee, Tổng giám đốc công ty tư vấn Tricor Việt Nam, cho rằng một trong những vấn đề chính trong câu chuyện quản trị tại Việt Nam là thiếu sự đa dạng trong HĐQT, nơi mà các thành viên đều có mối quan hệ gần gũi với nhau. Điều này khác với một số quốc gia khác tại khu vực Đông Nam Á như Singapore, Thái Lan, Malaysia.

Dẫn báo cáo từ chỉ số quản trị doanh nghiệp tốt tại các quốc gia Đông Nam Á (Asean corporate governance scorecard) được thực hiện bởi Ngân hàng Phát triển châu Á năm 2013, ông Lim Chor Ghee cho biết Việt Nam đạt 33,87 điểm trên thang điểm 100, tức dưới mức trung bình. Trong khi điểm số của Indonesia, Malaysia, Philippines, Singapore, và Thái Lan lần lượt là 54,55; 71,69; 57,99; 71,68 và 75,39.

Theo ông Ghee, để nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp, việc xuất hiện của các thành viên HĐQT độc lập và tính đa dạng trong HĐQT là điều cần thiết. Tính đa dạng ở đây, theo bài trình bày của ông Ghee, chỉ đến yếu tố quốc gia, tức một công ty dù mang quốc tịch Việt Nam vẫn nên cần có những thành viên ở các quốc gia khác nằm trong HĐQT để có thể giúp công ty đi ra toàn cầu.

(*) Điều kiện để trở thành thành viên HĐQT độc lập

Khoản 2, điều 151 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên HĐQT độc lập như sau:

Thành viên độc lập HĐQT theo quy định tại điểm b, khoản 1, điều 134 của Luật này có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

Theo TBKTSG

Ý kiến của bạn về bài viết

Không có chức năng bình luận cho bài viết này