Chủ tịch HĐQT không còn được kiêm nhiệm tổng giám đốc

Theo quy định mới về quản trị công ty, chủ tịch hội đồng quản trị công ty đại chúng không được kiêm nhiệm chức danh giám đốc.

Nghị định 71 có nhiều điểm mới đáng chú ý so với Thông tư 121 như sau:

Thứ nhất, Nghị định 71 quy định nhiều nghĩa vụ trở thành nghĩa vụ chung của tất cả công ty đại chúng, không chỉ giới hạn riêng đối với công ty đại chúng quy mô lớn, công ty niêm yết như tại Thông tư 121. Cụ thể là nghĩa vụ về xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty (điều 7), số lượng tối thiểu thành viên hội đồng quản trị (HĐQT) là ba người (khoản 1, điều 13) được áp dụng chung cho tất cả công ty đại chúng.

Thứ hai, Nghị định 71 đẩy sớm một số mốc thời gian trong quá trình họp đại hội đồng cổ đông như: yêu cầu công bố danh sách cổ đông có quyền tham dự họp đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng (trước đây là năm ngày trước ngày chốt danh sách) hay thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT phải được công bố tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty (quy định trước đây là bảy ngày).

Thứ ba, bổ sung chi tiết các nội dung trong báo cáo hoạt động của HĐQT tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên (điều 9), như: (i) Kết quả đánh giá của thành viên độc lập HĐQT về hoạt động của HĐQT (nếu có); (ii) Hoạt động của ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT trong trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1, điều 134 Luật Doanh nghiệp; (iii) Hoạt động của các tiểu ban khác thuộc HĐQT (nếu có).

Thứ tư, điều 12 về tư cách thành viên HĐQT có một số điểm mới thu hút sự chú ý của nhà đầu tư thời gian qua. Đó là, theo khoản 2 và khoản 3 của điều này thì kể từ ngày 1/8/2020, chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh giám đốc (tổng giám đốc) của cùng một công ty đại chúng và kể từ ngày 1/8/2019, thành viên HĐQT của một công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên HĐQT tại quá năm công ty khác. Trước đây, việc kiêm nhiệm chức danh chủ tịch HĐQT và giám đốc vẫn được thông qua nếu được đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Còn việc thành viên HĐQT của một công ty đại chúng đồng thời là thành viên HĐQT tại trên năm công ty khác cũng được chấp nhận nếu là thành viên HĐQT của các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ – công ty con, tập đoàn kinh tế hoặc là người đại diện của công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán. Sau các thời điểm trên, mọi ngoại trừ đều bị bãi bỏ.

Thứ năm, Nghị định 71 quy định biên bản họp HĐQT chỉ cần chủ tọa cuộc họp và người ghi biên bản ký tên (khoản 2, điều 16) thay vì trước đây, thư ký và các thành viên HĐQT tham gia vào phiên họp phải ký tên.

Thứ sáu, bổ sung chức danh “Người phụ trách quản trị công ty” tại công ty niêm yết. Người này có thể kiêm thư ký công ty. Về cơ bản, vai trò, nhiệm vụ của người phụ trách quản trị công ty cũng tương tự vai trò, nhiệm vụ của thư ký công ty được quy định tại Thông tư 121 trước đây nhưng được bổ sung thêm một số nhiệm vụ khác như: giám sát và báo cáo HĐQT về hoạt động công bố thông tin; bảo mật thông tin theo các quy định pháp luật và điều lệ của công ty.

Thứ bảy, về kiểm soát viên và ban kiểm soát, Thông tư 121 quy định ban kiểm soát có ít nhất một thành viên là kế toán viên/kiểm toán viên, còn Nghị định 71 chỉ định rõ trưởng ban kiểm soát phải đáp ứng điều kiện này và làm việc chuyên trách tại công ty. Đồng thời, đối với các kiểm soát viên thì ngoài việc phải đảm bảo các quy định hiện hành, người đó phải đảm bảo không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong ba năm liền trước đó (trước đây chỉ quy định là công ty kiểm toán đang kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty).

Thứ tám, quy định chi tiết các trường hợp công ty đại chúng không được cấp khoản vay hoặc bảo lãnh và các trường hợp được phép thực hiện đối với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này (điều 26). Cụ thể, công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân, cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân; trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng hoặc cổ đông là công ty con trong trường hợp công ty con là các công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của công ty đại chúng trước ngày 1/7/2015.

Thứ chín, bổ sung quy định công bố thông tin về thu nhập của tổng giám đốc và người quản lý khác thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của công ty và phải báo cáo đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên, phù hợp với quy định tại điều 66 Luật Doanh nghiệp.

Theo TBKTSG

Ý kiến của bạn về bài viết

Không có chức năng bình luận cho bài viết này